原酒并購須過三道關(guān)卡

白酒行業(yè)調(diào)整以來，不少原酒企業(yè)遭遇嚴(yán)峻考驗，一方面銷售量持續(xù)下滑，噸酒價格也持續(xù)下滑;另一方面，下游酒廠拖欠貨款嚴(yán)重，一些企業(yè)自上半年開始，主要精力就放到收款上了。這種情形之下，不少原酒廠被迫減產(chǎn)，甚至停產(chǎn)封窖，將工人放了長假。

不少投資機構(gòu)認(rèn)為，這是并購原酒廠的機會，開始多產(chǎn)區(qū)考察，接觸并購目標(biāo)。特別是四川貴州兩地，因為具有明顯的源頭價值，不少原酒廠成為資本私募頻頻光顧的對象。但是，相關(guān)人士表示，目前在原酒廠的并購問題上，尚存在諸多障礙，比如，估值問題、經(jīng)營者的心態(tài)問題、土地問題等等。一些前期到宜賓、瀘州、仁懷等地考察過的投資機構(gòu)也證實了這種說法。

資產(chǎn)估值關(guān)

筆者聽說有原酒廠的經(jīng)營者，希望把廠賣出去。找了各種關(guān)系，朋友、客戶、投資機構(gòu)等等，都沒談成。原來，他以自己的產(chǎn)能折算成經(jīng)營額，并以此為基礎(chǔ)，計算并購的價格。結(jié)果，他的心理價位高出投資機構(gòu)估價近5倍，自然雙方談不下去了。因為沒有一個成熟的資產(chǎn)估值體系，并購雙方的議價變得困難而且效率較低。

有業(yè)內(nèi)人士表示，在原酒廠的資產(chǎn)估值過程中，有相當(dāng)一部分核心資產(chǎn)難以估值，如窖池(濃香)、原酒，除了硬資產(chǎn)，還有部分無形資產(chǎn)，也很難估價，如：品牌價值、制曲秘方、特殊工藝等等。在雙方議價過程中，往往會因為這些專業(yè)資產(chǎn)價值評估差異巨大而談不攏。

比如窖池是濃香酒釀造的核心，但窖池估值是難點中的難點。筆者向幾位業(yè)內(nèi)人士打探，得到的答復(fù)也不盡相同。一位投資機構(gòu)朋友的方案是，回溯歷史，主要考核三點：第一，以往三年的出酒率和出酒品質(zhì)。如果歷史成績優(yōu)秀，那么窖池估值可以高一些;第二，窖池連續(xù)使用的時間，濃香型窖池必須連續(xù)使用。如果中間有斷檔，則估值會相應(yīng)下調(diào);第三，是否發(fā)生過事故，如停產(chǎn)、垮窖、水淹等等，如果出現(xiàn)過這些問題，估值也會下調(diào)。

但一位技術(shù)出身的朋友認(rèn)為此方案可行度幾乎為零。他認(rèn)為，這個方案太籠統(tǒng)，而且不可行。他指出，回溯歷史是假設(shè)白酒企業(yè)管理嚴(yán)格，不僅生產(chǎn)有記錄，而且還要精確到班組和窖池。事實上，白酒行業(yè)目前沒有幾家企業(yè)，能夠做到這個水平。他舉例說，一個白酒廠往往有新窖和老窖，產(chǎn)出來的酒品質(zhì)差異很大，但是，酒廠管理一般到班組，并不會將每一口窖池產(chǎn)出來的酒分開存放。因此，想查每一口窖池的出酒率和出酒品質(zhì)基本上不現(xiàn)實。如果用歷史回溯的方法，只能對該酒廠給出一個整體粗略估價。事實上，忽略掉細(xì)節(jié)，整體討價還價正是目前行業(yè)內(nèi)并購原酒廠的議價方法。

無形資產(chǎn)部份，尤其對品牌價值估值偏差，也是并購的一大障礙。從屬性上講，原酒廠生產(chǎn)的產(chǎn)品屬于工業(yè)品，銷售的范圍相對固定，顧客群體少，購買量相對集中。這種情況往往導(dǎo)致原酒廠的經(jīng)營者容易高估自己的品牌價值。在品牌價值的估價上，與資本方產(chǎn)生分歧，成為議價過程中的一大障礙。

心態(tài)關(guān)

等一等，看一看，是目前原酒企業(yè)并購買賣雙方時常出現(xiàn)的心態(tài)。原酒企業(yè)雖然承受巨大壓力，但不少企業(yè)底子厚，通過停工封窖等方式，減少開支，還想等等看。筆者在瀘州、邛崍等地看到，盡管大面積減產(chǎn)，但是多數(shù)酒廠還是竭力維持最低量的生產(chǎn)，完全停產(chǎn)的企業(yè)不到1/3。

原酒廠一副愛賣不賣的表情，也影響了投資機構(gòu)，他們普遍擔(dān)心目前出手時機太早，多花了冤枉錢，考察一圈之后猶豫不決。一位從仁懷和瀘州考察歸來的投資機構(gòu)朋友告訴筆者，他們現(xiàn)在傾向于后年或者后年以后并購機會更好。

有業(yè)內(nèi)人士指出，投資機構(gòu)想要等到最低點抄底并不理性。原酒廠業(yè)績確實還可能繼續(xù)惡化，其估值可能進(jìn)一步下降，用更低價格可以收到酒廠。但是，那時候用更低價格收購的酒廠，其實是一個品質(zhì)更低的酒廠，因酒廠的產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)能和人員素質(zhì)等等與現(xiàn)在相比可能又下了一個臺階了。其中的原因是酒廠需要連續(xù)生產(chǎn)，無論是濃香型酒還是醬香型酒，如不連續(xù)生產(chǎn)，品質(zhì)都會受到影響。

以濃香型酒為例，有專家告訴記者，按照現(xiàn)在酒廠的做法，如果封窖時間超過一年，那么那一窖酒醅的出酒率可能下降30%左右，更重要的是微生物群將會鈍化，重整激活一口窖要投入5000元左右。

況且，等待過程中還有一個風(fēng)險，那就是行業(yè)尋找到脫困之道。只要有企業(yè)找到方向，或者行業(yè)整體找到方向，原酒企業(yè)和白酒企業(yè)的估值都會往上升。

生產(chǎn)許可證和土地性質(zhì)

筆者觀察得出，還有一些條件，平時對于白酒企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營影響并不大。但是，對于涉及到所有權(quán)變化的并購而言，這些問題都是障礙。

白酒生產(chǎn)企業(yè)管理采用生產(chǎn)許可證制度，原則上無證企業(yè)不可以生產(chǎn)。但事實上，在各地市場，均存在掛靠生產(chǎn)的現(xiàn)象。即無許可證企業(yè)掛靠到有證企業(yè)，借用有證企業(yè)許可證生產(chǎn)。而各地政府并未重視這種現(xiàn)象，更未有過徹底打擊。但在并購時，許可證變成了特別重要的條件，因為多年未增加發(fā)放，許可證具有一定稀缺性，酒廠往往將許可證單獨報價。而資本方的心態(tài)恰恰相反。許可證是一柄政策懸劍，成為并購雙方博弈周旋的重要棋子，也是并購的一大障礙。

另外，很多原酒廠地處農(nóng)村，土地性質(zhì)屬于集體所有，不具備流轉(zhuǎn)的特性，這也成為很多原酒廠轉(zhuǎn)讓的障礙。此種情形在私營原酒廠和原先的集體酒廠中比較普遍。