蘭州黃河借殼方案出爐不久，即于日前收到深交所的問詢函，其中問詢內(nèi)容達五大項18小項之多，關(guān)注重點落在置入標的高管變動、關(guān)聯(lián)采購和業(yè)績承諾等方面。

重組方案顯示，蘭州黃河擬置出全部資產(chǎn)和負債，與擬置入的鑫遠集團股權(quán)中的等值部分進行置換，差額部分則由公司以10.75元/股非公開發(fā)行2.03億股股份進行支付。同時，公司擬非公開發(fā)行股份募資不超過25億元用于鑫遠集團后續(xù)主業(yè)經(jīng)營及償還貸款。交易完成后，昱成投資將成為公司新的控股股東，實際控制人變更為譚岳鑫。其中，譚岳鑫直接持有22.14%股份，其控制的昱成投資則持股33.14%。此次重組構(gòu)成借殼上市。

股權(quán)代持情形被關(guān)注

根據(jù)最新的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，借殼上市應(yīng)執(zhí)行與IPO等同的審核要求。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條要求，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。據(jù)此，問詢函指出，鑫遠集團近三年董事、高級管理人員發(fā)生過變動，公司結(jié)合變動的具體情況和變動原因等因素，詳細披露本次借殼重組是否符合相關(guān)條例。

據(jù)重組方案，鑫遠集團曾進行過9次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且近三年變動較為頻繁。其中，2013年4月在第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，譚岳鑫的配偶寧琛將其持有的鑫遠集團27.53%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給昱成投資，轉(zhuǎn)讓價款為2560萬元;12月，昱成投資再次以同樣價格把該股權(quán)轉(zhuǎn)回給寧琛;10天后，寧琛又將22.53%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給譚岳鑫，剩余5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給女兒譚亦惠。之后，譚岳鑫父女二人還進行了同比例股權(quán)的置入置出。截至2015年11月股權(quán)關(guān)系塵埃落定，譚岳鑫所控制的昱成投資以2.02億元對鑫遠集團增資而一躍成為大股東，持股比例達68.47%。

此外，鑫遠集團及子公司鑫遠水務(wù)歷史上還存在多次股權(quán)代持情形，且鑫遠集團歷史上存在實質(zhì)分立和增資，但未履行分立和增資的相關(guān)工商變更登記手續(xù)的情形。深交所要求公司補充披露歷次代持的具體原因，代持及相關(guān)后續(xù)股權(quán)交易是否合法合規(guī)、對本次交易的影響，以及本次借殼重組是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十三條的規(guī)定，即發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

關(guān)聯(lián)采購引發(fā)獨立性質(zhì)疑

鑫遠集團預(yù)測盈利的大幅增長，同樣受到了監(jiān)管部門的問詢。資料顯示，鑫遠集團2012年至2014年、2015年1月-11月扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1568.04萬元、1.38億元、1.92億元和1.11億元。而此次交易對方承諾的2016-2018年凈利潤分別不低于2.66億元、2.97億元和4.5億元，較此前的盈利增幅頗大。對此，監(jiān)管部門要求公司結(jié)合宏觀政策、經(jīng)濟環(huán)境及行業(yè)的發(fā)展情況，對于盈利預(yù)測大幅增長的可實現(xiàn)性進行合理性分析，詳細披露業(yè)績承諾的具體測算過程，以及與置入資產(chǎn)在假設(shè)開發(fā)情況下預(yù)測利潤的匹配性。

值得注意的是，鑫遠集團最近三年存在較大金額和較大比例的關(guān)聯(lián)采購，令監(jiān)管部門對公司的財務(wù)狀況和盈利能力，包括其業(yè)務(wù)獨立性產(chǎn)生了疑問。前五大供應(yīng)商占當期采購金額的比例最高甚至超過80%，其中最大客戶隆宇建設(shè)2015年1-11月占比53.37%，2014年占比61.4%，2013年占比70.7%。深交所要求公司詳細披露本次重組是否符合重組管理辦法第十一條第六款、第四十三條第一款和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第四款規(guī)定。

引起交易所關(guān)注的還有配套融資中涉及的員工持股計劃。鑫遠集團委托長江養(yǎng)老保險股份有限公司設(shè)立“長江鑫遠成長1號定向資產(chǎn)管理產(chǎn)品”參與本次募集配套資金的認購，認購總?cè)藬?shù)不超過125人，均為鑫遠集團管理層與核心員工，資金總額不超過25億元。監(jiān)管部門要求公司補充披露，按照穿透原則完整披露員工持股計劃的認購方和最終出資人，并根據(jù)穿透披露原則結(jié)合本次非公開發(fā)行的所有認購對象核查本次股份發(fā)行是否符合《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》有關(guān)上市公司實施并購重組中向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量原則上不超過200名的要求。另外，重組報告書稱，長江鑫遠成長1號的資金來源于鑫遠集團管理層與核心員工參與認購公司非公開發(fā)行股份的股權(quán)投資計劃，無需進行私募基金登記備案，交易所對此要求公司根據(jù)證監(jiān)會《私募投資基金管理辦法》補充披露上述結(jié)論的具體理由。