在主營(yíng)的啤酒生意遭遇瓶頸之后，蘭州黃河(000929)似乎早已無(wú)心經(jīng)營(yíng)主業(yè)，轉(zhuǎn)而開(kāi)始依賴炒股撐公司業(yè)績(jī)，和大部分股民一樣，過(guò)上了“靠天吃飯”的日子。表面上看似風(fēng)平浪靜，但暗地里蘭州黃河卻在醞釀著一場(chǎng)重量級(jí)的資本游戲。今年2月蘭州黃河拋出了一份重組預(yù)案，在蘭州黃河蟄伏四年之久的二股東昱成投資旗下房地產(chǎn)投資公司鑫遠(yuǎn)集團(tuán)擬借殼上市。不過(guò)蘭州黃河擬變身房企的路途并不平坦，重組方案披露不久之后深交所便向公司下發(fā)了問(wèn)詢函，但一個(gè)多月之后公司的回復(fù)卻遲遲“難產(chǎn)”，這也為蘭州黃河的賣殼之路蒙上了一層陰影。

炒股五年撐業(yè)績(jī)

蘭州黃河最開(kāi)始是以黃河啤酒而出名。不過(guò)，蘭州黃河似乎看不到靠啤酒生意壯大公司業(yè)績(jī)的希望，從2010年開(kāi)始，蘭州黃河嘗試著拿閑置資金炒股。

2010年11月11日股東大會(huì)同意公司全資子公司用不超過(guò)1.5億元資金進(jìn)行證券投資，而公司入市時(shí)正好趕上大盤(pán)出現(xiàn)一波小反彈，蘭州黃河2010年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.02億元，同比增長(zhǎng)234%，而凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)就與炒股有關(guān)。嘗到甜頭之后，公司此后每年都拿1.5億元進(jìn)行證券投資，不過(guò)因?yàn)?011年到2014年7月間，A股走勢(shì)比較低迷，蘭州黃河也戰(zhàn)績(jī)平平。

2015年年報(bào)顯示，蘭州黃河實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6882萬(wàn)元，而公司2015年上半年還是盈利1.67億元，因?yàn)橄掳肽甑?ldquo;股災(zāi)”，蘭州黃河的業(yè)績(jī)縮水約1億元，而今年1月A股又出現(xiàn)了史上最差開(kāi)年，蘭州黃河的炒股風(fēng)險(xiǎn)又增加不少。

綜合來(lái)看，蘭州黃河炒股的這五年基本上屬于靠天吃飯。而公司每年都會(huì)在年報(bào)中做出關(guān)于啤酒行業(yè)整體環(huán)境不景氣，公司就環(huán)境變化做出經(jīng)營(yíng)策略改革的報(bào)告，在2015年年報(bào)中也表示，2016年繼續(xù)堅(jiān)持啤酒業(yè)務(wù)集團(tuán)化改革，但一邊畫(huà)著改革藍(lán)圖的蘭州黃河一邊卻計(jì)劃著離開(kāi)資本市場(chǎng)。

重組遭問(wèn)詢后回復(fù)“難產(chǎn)”

從去年10月9日開(kāi)始停牌籌劃資產(chǎn)重組的蘭州黃河，在今年2月25日終于披露了重組方案的內(nèi)容，二股東昱成投資將旗下的房地產(chǎn)投資公司鑫遠(yuǎn)集團(tuán)注入上市公司，而上市公司的所有資產(chǎn)和負(fù)債將被置出，完成鑫遠(yuǎn)集團(tuán)的借殼。

但是很快在3月3日，蘭州黃河的重組就收到了深交所的例行事后審核問(wèn)詢函，本來(lái)只是例行的程序，但是因?yàn)榛貜?fù)的時(shí)間拖得太久，讓投資者開(kāi)始紛紛擔(dān)心起此次重組是否要夭折。

深交所原本要求的是蘭州黃河在2016年3月8日前對(duì)問(wèn)詢函進(jìn)行回復(fù)，但是截至記者發(fā)稿，蘭州黃河仍舊沒(méi)有完成對(duì)問(wèn)詢函的回復(fù)，只是在最新公告表示，公司正在對(duì)深交所的反饋意見(jiàn)組織相關(guān)方進(jìn)行落實(shí)、明確。而在記者就回復(fù)時(shí)間為何如此漫長(zhǎng)以及其他問(wèn)題對(duì)上市公司進(jìn)行采訪時(shí)，公司以重組緘默期為由拒絕了正面回答。

因?yàn)榻铓�審核�?biāo)準(zhǔn)和IPO一樣，從深交所近8頁(yè)的問(wèn)詢函中可以看到，深交所關(guān)注的主要問(wèn)題有，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)近三年董事、高級(jí)管理人員發(fā)生過(guò)變動(dòng)是否符合企業(yè)IPO管理辦法中第十二條規(guī)定的發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更;鑫遠(yuǎn)集團(tuán)及子公司鑫遠(yuǎn)水務(wù)歷史上存在多次股權(quán)代持情形是否符合IPO管理辦法中第十三條規(guī)定的發(fā)行人的股權(quán)要清晰，股東之間不存在重大權(quán)屬糾紛。

同時(shí)深交所還表示，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)將所持鑫遠(yuǎn)酒店100%股權(quán)質(zhì)押給廣東南粵銀行長(zhǎng)沙分行，并辦理了出質(zhì)登記手續(xù)，但該筆股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保未在重大借款合同列表中體現(xiàn)，請(qǐng)公司予以核實(shí)。前兩項(xiàng)主要是涉及鑫遠(yuǎn)集團(tuán)的借殼資格，后者則涉及到鑫遠(yuǎn)集團(tuán)的信息披露，而這也是影響公司重組過(guò)監(jiān)管層這關(guān)的重點(diǎn)。

注入方是隱形大股東

“為什么此次借殼蘭州黃河的公司是一家凈資產(chǎn)只有10億元左右的小房企?是否有利益關(guān)聯(lián)?”一位北京投資者認(rèn)為，蘭州黃河作為一家比較好的殼資源原本可以找到更好的借殼標(biāo)的。

從表面上看，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)是蘭州黃河二股東昱成投資旗下的資產(chǎn)，或許和二股東的推動(dòng)有關(guān)，但實(shí)際上從歷史關(guān)系可以看出，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)曾一度成為蘭州黃河的隱形大股東，2006年蘭州黃河原控股股東黃河集團(tuán)和甘肅新盛(兩者都受到楊世江家族控制)一起出資7100萬(wàn)元成立了黃河新盛，而黃河集團(tuán)持有的蘭州黃河3920萬(wàn)股股票也轉(zhuǎn)為由黃河新盛持有，黃河集團(tuán)退出蘭州黃河股東名單由黃河新盛代替，當(dāng)時(shí)按照出資比例，黃河集團(tuán)持有黃河新盛49.3%股權(quán)，甘肅新盛持有黃河新盛50.7%股權(quán)，而黃河集團(tuán)和甘肅新盛當(dāng)時(shí)背后的控制人都為楊紀(jì)強(qiáng)，其也通過(guò)兩公司控制黃河新盛從而控制著蘭州黃河。

2007年黃河集團(tuán)和此次借殼方鑫遠(yuǎn)集團(tuán)有約1.73億元的債務(wù)糾紛，黃河集團(tuán)為了還債將所持有的黃河新盛49.3%股權(quán)(作價(jià)1億元)、甘肅新盛45.95%股權(quán)(作價(jià)7349萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓給鑫遠(yuǎn)集團(tuán)進(jìn)行抵債。

在做出此次股權(quán)償還債務(wù)后，楊世江(楊紀(jì)強(qiáng)的兒子)和其一致行動(dòng)人仍舊持有甘肅新盛54.05%的股權(quán)，而甘肅新盛仍舊持有黃河新盛50.7%的股權(quán)，也就是說(shuō)，楊世江仍舊控制著甘肅新盛，甘肅新盛仍舊控制著黃河新盛，而黃河新盛仍舊控股蘭州黃河，楊世江通過(guò)這一系列的關(guān)系仍舊是蘭州黃河的實(shí)際控制人。

但是實(shí)際上，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)控制的蘭州黃河股權(quán)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了楊世江，楊世江和一致行動(dòng)人通過(guò)甘肅新盛持有黃河新盛并間接持有蘭州黃河股權(quán)比例只有約5.83%，而鑫遠(yuǎn)集團(tuán)通過(guò)甘肅新盛以及黃河新盛持有的蘭州黃河股權(quán)則達(dá)到約15.46%，也就是說(shuō)，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)已經(jīng)成為蘭州黃河的隱形第一大股東了。而鑫遠(yuǎn)集團(tuán)一直是蘭州黃河背后第一大股東或許是蘭州黃河最終選擇鑫遠(yuǎn)集團(tuán)為借殼方的主要原因。

從昱成投資股權(quán)變更來(lái)看，其一直是譚岳鑫家族全資控制的一家投資公司，同時(shí)譚岳鑫家族還全資控制著鑫遠(yuǎn)集團(tuán)。

2011年昱成投資通過(guò)解決債務(wù)糾紛獲得了蘭州黃河9.29%股權(quán)成為公司第二大股東。也就是說(shuō)，譚岳鑫家族實(shí)際上在2011年起就控制了蘭州黃河24.75%的股權(quán)，遠(yuǎn)超過(guò)楊世江家族，蘭州黃河其實(shí)已經(jīng)“易主”。

借殼標(biāo)的不被看好

值得注意的是，房企鑫遠(yuǎn)集團(tuán)的借殼并不被投資者所看好。“上市公司部分房企業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，借殼成功后鑫遠(yuǎn)集團(tuán)的盈利能力存不確定性。”上述投資者提出了自己的擔(dān)憂。一位房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士也認(rèn)為，目前二三線城市去庫(kù)存壓力較大，類似鑫遠(yuǎn)集團(tuán)這樣體量較小的房企確實(shí)是一種挑戰(zhàn)。實(shí)際上，一些上市房企已經(jīng)開(kāi)始謀劃轉(zhuǎn)型。諸如，前不久忠旺集團(tuán)擬作價(jià)282億元借殼中房股份上市。

而在對(duì)蘭州黃河的問(wèn)詢函中，深交所也對(duì)公司重組標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行了問(wèn)詢，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)2012-2014年、2015年1-11月扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1568.04萬(wàn)元、1.38億元、1.92億元和1.11億元。而此次交易對(duì)方承諾的2016-2018年扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于2.66億元、2.97億元和4.5億元，較此前的盈利增幅頗大。

對(duì)此，監(jiān)管部門(mén)要求公司結(jié)合宏觀政策、經(jīng)濟(jì)環(huán)境及行業(yè)的發(fā)展情況，對(duì)于盈利預(yù)測(cè)大幅增長(zhǎng)的可實(shí)現(xiàn)性進(jìn)行合理性分析。