沱牌混改回避同行 投資方或12.19億拿下實(shí)際控股權(quán)

1月15日，射洪縣人民政府在西南聯(lián)交所公開掛牌，轉(zhuǎn)讓沱牌集團(tuán)38.78%股權(quán)，同時(shí)要求受讓方對(duì)沱牌集團(tuán)增資。據(jù)測(cè)算，在總共拿出12.19億元后，重組方可能獲得沱牌集團(tuán)70%左右的股權(quán)，并實(shí)際控制上市公司沱牌舍得股份。

兩步走

12.19億元這樣“拿下”沱牌

投資方12.19億元如何控制沱牌舍得集團(tuán)，并實(shí)際控制沱牌舍得股份，兩部分工作將同時(shí)進(jìn)行。

一方面，目前射洪縣政府持有沱牌舍得集團(tuán)100%股權(quán)，意向投資方受讓其中38.78%股權(quán)，這部分股權(quán)價(jià)格是33099萬元。

與此同時(shí)，投資方還將以其購(gòu)買上述股權(quán)相同的價(jià)格認(rèn)繳沱牌舍得集團(tuán)新增11844萬元注冊(cè)資本金對(duì)應(yīng)的股東出資，這部分投資方需出資88830萬元(增資擴(kuò)股金額底價(jià)為11844萬元注冊(cè)資本×7.5元/注冊(cè)資本一元)。

兩項(xiàng)工作完成后，投資方將最終持有沱牌集團(tuán)70%股權(quán)，從而獲得對(duì)沱牌集團(tuán)的控制權(quán)，射洪縣政府持有30%沱牌集團(tuán)股權(quán)。

目前沱牌集團(tuán)持有上市公司沱牌舍得股份29.85%股權(quán)，投資方在拿下沱牌集團(tuán)后，也將間接持有沱牌舍得20.895%股份，成為實(shí)際控制人。

成交后，投資方要一次性支付價(jià)款。

12.19億元的投資總價(jià)，以沱牌舍得目前的市值看，投資方并不虧。

沱牌舍得停牌前收盤于20.49元每股，投資方將實(shí)際持有沱牌舍得股份目前市值超過14億元。

要求高

排斥同業(yè)并購(gòu) 稅收解繳地永留射洪

但要拿下沱牌也并非容易。射洪縣政府的要求頗高，除了對(duì)方要有實(shí)力外，還要滿足系列要求。

首先，投資方必須有足夠的實(shí)力。意向投資方或其實(shí)際控制人最近一年末(2013年)經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)不低于人民幣100億元且凈資產(chǎn)不低于人民幣20億元，2011-2013年連續(xù)盈利且每年盈利不低于2億元。在報(bào)名時(shí)繳納4億元保證金，并提供不低于10億元人民幣的銀行存款證明。

僅僅有錢還不行，投資方必須要推動(dòng)沱牌的做大做強(qiáng)。投資方實(shí)際控制人及意向受讓方控制的其他企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)不得與上市公司四川沱牌舍得股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)(白酒生產(chǎn))存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。這意味著沱牌此次排除了其他酒業(yè)巨頭對(duì)公司的重組。分析人士認(rèn)為，此舉目的在于避免沱牌品牌被弱化。

意向投資方還必須承諾2018沱牌舍得集團(tuán)銷售收入力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)50億元，稅收10億元人民幣。2020年，沱牌舍得集團(tuán)銷售收入力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)100億元，稅收20億元。而沱牌舍得公布的2014年三季報(bào)中,報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.29億元,同比增長(zhǎng)1.53%。對(duì)于投資方來說，用五年時(shí)間，將沱牌從十幾億發(fā)展到100億，難度是顯而易見的。

另外射洪縣政府還提出了對(duì)當(dāng)?shù)匕l(fā)展有利的其他條件：沱牌舍得集團(tuán)及其現(xiàn)有下屬子公司的注冊(cè)地和稅收解繳地必須永久保留在射洪縣。加強(qiáng)舍得品牌傳承保護(hù)，確保舍得品牌不流出遂寧。

不過投資方是國(guó)企還是民企，射洪并未作要求。

點(diǎn)評(píng)

從設(shè)置的條件看，非酒業(yè)同行既可以理解為防止沱牌品牌被弱化，也可理解為將產(chǎn)業(yè)內(nèi)投資者掃地出門，大大減輕了競(jìng)爭(zhēng)壓力。

另摘牌者須有“最近一年末(2013年)經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)不低于人民幣100億元且凈資產(chǎn)不低于人民幣20億元，2011-2013年連續(xù)盈利且每年盈利不低于2億元。在報(bào)名時(shí)繳納4億元保證金，并提供不低于10億元人民幣的銀行存款證明”等條件，明顯不是一般民營(yíng)資本所能覬覦，這疑似為某大型資金量身訂制，因?yàn)閮H從投資本身看并不需要如此多的現(xiàn)金投入!

至于稅收受益地永久為射洪這并沒有什么意外之處，大多地方改制均有類似條款。

相關(guān)鏈接：10年重組坎坷路能否劃上完美句號(hào)?

射洪縣政府表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告將掛牌20個(gè)工作日，掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方將延長(zhǎng)信息發(fā)布，不變更掛牌條件，直至征集到意向受讓方。由此可見其此次對(duì)于重組沱牌的決心。

如此堅(jiān)定的重組，與過去10年沱牌屢次重組又屢屢失敗不無關(guān)系。

2004年，四川沱牌曲酒股份有限公司(沱牌舍得前身)就啟動(dòng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。彼時(shí)，另一家川酒水井坊還未與現(xiàn)在的東家帝亞吉?dú)W有實(shí)質(zhì)性的接觸。

根據(jù)2004年的轉(zhuǎn)讓方案，射洪縣政府將其所持有的沱牌集團(tuán)100%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給江蘇興澄集團(tuán)、廣州市索芙特、德隆國(guó)際和北大未名等。但因?yàn)槟缓蟮牟俦P手德隆國(guó)際自身的崩盤，股權(quán)轉(zhuǎn)讓泡湯。

2008年初，沱牌集團(tuán)改制再度成為射洪縣政府的重大事件，后無果而終。

2013年，中信產(chǎn)業(yè)基金和沱牌舍得集團(tuán)傳出重組“緋聞”，但未見靴子落地。

2014年5月29日，沱牌舍得召開董事會(huì)，李家順擔(dān)任沱牌舍得總經(jīng)理，任期三年。彼時(shí)的李家順已經(jīng)64歲，一手將沱牌打造成川酒“六朵金花”之一。這被外界看成是推動(dòng)重組改制的強(qiáng)烈信號(hào)。當(dāng)年9月1日晚間，沱牌舍得發(fā)布重大事項(xiàng)公告稱，射洪縣人民政府?dāng)M引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。

2015年1月9日，沱牌舍得公告，射洪縣將公開掛牌轉(zhuǎn)讓沱牌集團(tuán)股權(quán)。終于，1月15日，公告出爐。

此次重組能否成功，目前是否有意向受讓方，沱牌集團(tuán)及西南聯(lián)交所都未透露。