*ST皇臺周日下午對深交所[微博]有關公司此次定增的關注函作出回應，承認存在信披瑕疵。公司股票將于8月17日起復牌。
深交所在關注函中指出，*ST皇臺4月17日以籌劃重大資產重組為由申請股票停牌持續(xù)至今，但在本次披露的非公開發(fā)行股票預案中并未說明本次交易適用《上市公司重大資產重組管理辦法》，也未按照重大資產重組的相關要求履行披露義務。
*ST皇臺解釋稱，由于部分原定標的資產終因談判雙方未能達成一致性意見而自本次方案中剔除，最后達成合作意向的新疆西域鴻興果蔬實業(yè)有限公司等四家公司的資產估值合計約為1.5億元、普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司的估值約為5.2億元。由于本次意向募集資金投資項目資金需求大于擬購買資產交易價格，且普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司股東在現在交易條款基礎上不同意股份支付，加之以公司目前的資金情況和經營狀況無法通自有資金或銀行及其他機構獲得貸款資金來完成本次收購，最終公司意向采用非公開發(fā)行股票募集現金的方式實施本次交易。
公司于8月4日確定全部意向投資人，隨后公司向董事會提交了非公開發(fā)行股票方案等文件。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二條內容，此次公司擬以非公開發(fā)行募集資金的方式購買普羅旺斯 100%股權等募投項目，不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》。
*ST皇臺表示，此次由重大資產重組變更為實施非公開發(fā)行股票，公司沒有及時披露提示性公告，公司向投資者表示歉意。
深交所還提到了董事馮瑛投票反對公司定增方案一事，*ST皇臺也作出回應。
*ST皇臺稱，因8月5日凌晨方案才最終定稿，為保證董事會成員享有充分的議案審核時間，同時嚴格遵守公司《董事會議事規(guī)則》，公司將原定于6日召開的臨時董事會會議改至9日召開，并將4日下午發(fā)出的通知，在議案及相關內容保持完全一致的情況下，于6日重新發(fā)出。
馮瑛在反對理由中指出新疆國鴻志翔匆忙注冊，且定增對象中多家是今年以來才設立，質疑這些公司“投資無實力、經營無能力，從業(yè)無經歷。”
對此，*ST皇臺表示，公司已與定增各方簽署協(xié)議，有違約金及賠償條款保障公司權益。且定增成功后將成為公司控股股東新疆國鴻志翔的實際控制人張國璽具有二十多年的番茄產業(yè)管理經驗，曾在上市公司新疆屯河擔任總經理，對番茄行業(yè)的產品生產、市場營銷、經營管理等具有豐富的專業(yè)知識和管理才能，完全具備整合國內外番茄產業(yè)的雄厚實力。
針對馮瑛質疑公司此次投資番茄產業(yè)并無優(yōu)勢，*ST皇臺稱，介入番茄產業(yè)第一是提高行業(yè)集中度，第二是行業(yè)重新洗牌，目標是結合新疆得天獨厚的氣候和地理等自然優(yōu)勢及適合發(fā)展大規(guī)模農業(yè)的基礎條件，通過市場、技術、管理和產融結合等多種手段，恢復中國番茄產業(yè)在國際上應有的地位，提高話語權，同時會注重發(fā)展國內市場。同時利用配套資金提升原有白酒產業(yè)的產品研發(fā)、品牌推廣和市場開拓等能力，在利用兩條腿走路的情況下，可以盡早實現公司扭虧為盈。
馮瑛還認為，西域鴻業(yè)等5家公司所出實物資產規(guī)模、質量、技術含量及裝備水平表現不出資產的優(yōu)質特征。對皇臺迫在眉睫的扭虧保殼來說“遠水解不了近渴”。
*ST皇臺則強調“合適的資產性價比才是投資合作最符合實際的選擇”，且四家合作伙伴分布在南北疆原料優(yōu)勢區(qū)域，今后產能擴展有很大空間，在產品的出口市場方面具有較強物流優(yōu)勢。同時四家合作伙伴擁有一定的市場和客戶基礎，雙方合作優(yōu)勢互補，可在整合前期較快拓展市場，實現贏利。
此外，*ST皇臺還表示，公司此次擬收購的普羅旺斯公司，與媒體報告提及的新中基(14.70, 0.00, 0.00%)在2014年被破產清算的子公司法國普羅旺斯食品有限公司不存在股權相關關系，且普羅旺斯公司在用商標均不存在受讓于2011年的情況。
