證券代碼：000858 證券簡稱：五糧液 公告編號：2015/第034號
宜賓五糧液股份有限公司
關于與特定對象簽署
附條件生效的股份認購協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
宜賓五糧液股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十一次審議通過了《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》、《關于公司與特定對象簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》等議案，現將有關事項公告如下：
一、本次交易概述
1、公司本次擬非公開發行總額不超過10,000萬股A股股票(以下簡稱“本次發行”)，擬募集資金總額不超過233,400萬元用于上市公司信息化建設、營銷中心建設、服務型電子商務平臺。本次非公開發行的發行對象為國泰君安員工持股1號-宜賓五糧液第1期員工持股計劃定向資產管理計劃(以下簡稱“國泰君安資管計劃”)、國泰君安君享五糧液1號集合資產管理計劃(以下簡稱“君享五糧液1號”)、泰康資產管理有限責任公司(以下簡稱“泰康資管”)、華安基金管理有限公司(以下簡稱“華安基金”)、凱聯(北京)投資基金管理有限公司(以下簡稱“凱聯基金”)擬籌建和管理的私募投資基金(暫定名為“嘉興凱聯艾瑞投資合伙企業(有限合伙)”)。所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行的A股股票。
2、國泰君安資管計劃的委托人為宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計劃(以下簡稱“員工持股計劃”)，根據《宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計劃(草案)(認購非公開發行股票方式)》，公司部分董事、部分監事、高級管理人員參加員工持股計劃，員工持股計劃與公司存在關聯關系，公司向國泰君安資管計劃非公開發行股票構成關聯交易。
3、上述事項已經公司第五屆董事會第十一次會議審議通過，公司獨立董事就本次關聯交易事項發表了事前認可意見和獨立意見。關聯董事已在審議本事項
的董事會上對相關議案回避表決。本次交易尚需在公司股東大會審議批準和中國證監會核準后方可實施，且關聯股東在股東大會上應對相關議案回避表決。
二、交易對方介紹
(一)國君資管、國泰君安資管計劃、君享五糧液1號
國泰君安資管計劃、君享五糧液1號的管理人為上海國泰君安證券資產管理有限公司(以下簡稱“國君資管”)。
1、國君資管
公司名稱：上海國泰君安證券資產管理有限公司
法定代表人：龔德雄
公司地址：上海市黃浦區南蘇州路381號409A10室
注冊資本：80,000萬元
經營范圍：證券資產管理業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
成立日期：2010年8月27日
股權結構：國泰君安證券股份有限公司持有100%股權
2、國泰君安資管計劃
國泰君安資管計劃的委托人為五糧液第1期員工持股計劃，參與對象為公司董事、監事、高級管理人員和公司其他員工，因此上述發行對象認購本次非公開發行股票的行為構成關聯交易。國泰君安資管計劃目前尚未設立。
3、君享五糧液1號
君享五糧液1號由國君資管設立和管理，由五糧液部分優秀經銷商以自籌資金認購。君享五糧液1號目前尚未設立。
(二)泰康資管
名稱：泰康資產管理有限責任公司
法定代表人：段國圣
住所：北京市西城區復興門內大街156號泰康人壽大廈七層
注冊資本：100,000萬元
成立日期：2006年2月21日
經營范圍：管理運用自有資金及保險資金;受托資金管理業務;與資金管理業務相關的咨詢業務;公開募集證券投資基金管理業務;國家法律法規允許的其他資產管理業務(依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)
股權結構：截至2015年6月30日，泰康資管的股權結構如下所示：
(三)華安基金
名稱：華安基金管理有限公司
法定代表人：朱學華
住所：上海市浦東新區世紀大道8號二期31-32層
注冊資本：15,000萬元
成立日期：1998年6月4日
經營范圍：基金設立，基金業務管理及中國證監會批準的其他業務
股權結構：截至2015年6月30日，華安基金的股權結構如下所示：
華安基金擬以其管理的某特定客戶資產管理計劃認購公司本次發行的股票。
(四)凱聯基金及其擬籌建和管理的私募投資基金
名稱：凱聯(北京)投資基金管理有限公司
法定代表人：王瑋
住所：北京市昌平區北七家鎮定泗路237號都市綠洲207室
注冊資本：3,000萬元
成立日期：2014年2月13日
經營范圍：非證券業務的投資管理、咨詢。(不得從事下列業務：1、發放貸款;2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易;3、以公開方式募集資金;4、對除被投資企業以外的企業提供擔保。)(依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準內容開展經營活動。)
股權結構：截至2015年6月30日，華安基金的股權結構如下所示：
凱聯基金擬設立并管理一私募投資基金(暫定名為“嘉興凱聯艾瑞投資合伙企業(有限合伙)”)認購公司本次發行的股票。
三、附條件生效的股份認購協議的主要內容
公司于2015年10月30日分別與國君資管、泰康資管、華安基金、凱聯基金(以下簡稱“認購方”)簽署了《附條件生效的股份認購協議》(以下簡稱“《股份認購協議》”)，協議的主要內容如下：
(一)認購數量和認購金額
本次非公開發行股票的發行數量不超過10,000萬股，各認購方具體認購金額及數量為：
序號 發行對象 認購金額(萬元) 認購數量(萬股)
1 國泰君安資管計劃 51,348 2,200
2 君享五糧液1號 42,012 1,800
3 泰康資管 79,356 3,400
4 華安基金 35,010 1,500
5 凱聯基金擬籌建和管理的私募投資基金 25,674 1,100
在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有實施現金分紅、派息等除息事項或實施送股、資本公積金轉增股本等除權事項，則認購方于本次發行認購的股票數量將根據本次發行價格相應調整。
(二)認購價格和支付方式
1、認購價格
認購價格為公司董事會就本次發行的決議公告日前20個交易日公司股票均價的90%，即每股人民幣23.34元。在本次發行的定價基準日至標的股票發行日期間，甲方如實施現金分紅、派息等除息事項或實施送股、資本公積金轉增股本等除權事項，則本次發行價格將根據以下公式作相應調整：
假設調整前每股發行價格為P0，每股現金分紅或派息金額為D，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，調整后每股發行價格為P1(調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入)，則：派息/現金分紅：P1=P0-D;
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N);
增發新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
兩項同時進行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
2、支付方式
認購方同意全部以現金認購本次非公開發行的股票。
在本次發行獲得中國證監會批準且收到甲方和本次非被公開發行保薦機構(主承銷商)發出的認購繳款通知書后，認購方按照甲方與保薦機構(主承銷商)
確定的具體繳款日期將認購總價款以現金方式一次性匯入保薦機構(主承銷商)為本次發行專門開立的賬戶，并就甲方驗資事宜提供必要的配合。
(三)股票鎖定期
認購方承諾所認購的股票自本次發行結束之日起，36個月內不得轉讓。
(四)生效條件
雙方同意協議由雙方蓋章及其各自的法定代表人或授權代表簽字后，在下述條件全部滿足時生效，并以最后一個條件的滿足日為協議生效日：
1、公司董事會審議通過本次發行;
2、四川省國有資產監督管理會核準本次發行;
3、公司股東大會審議通過本次發行;
4、本次發行獲中國證監會核準。
(五)違約責任
任何一方未能履行其在協議項下之義務、責任、承諾或所作出的陳述、保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反協議。違約方應依協議約定和適用法律的規定向守約方承擔違約責任，守約方有權要求違約方賠償其由此產生的損失(包括因請求而發生的合理費用)，賠償金額以給對方造成的實際損失為限。
如在協議全部生效條件成就的情況下，除國泰君安資管計劃、君享五糧液1號委托人未及時、足額支付委托資金的情形外，國泰君安資管計劃、君享五糧液1號未能按期繳納本次發行的全部認購價款，構成國君資管和/或國泰君安資管計劃、君享五糧液1號的嚴重違約，公司有權選擇解除協議或按照國君資管已繳金額執行本協議;無論公司選擇解除本協議或按照國君資管已繳金額執行本協議，公司均有權要求國君資管支付逾期未繳金額3%的違約金。
如在協議生效條件未能成就的情況下，或即使協議生效條件全部成就、但公司因有關法律、法規、規范性文件或相關主管部門的要求發生重大變化而不能向認購方發行協議規定的認購方認購的全部或部分股票的，不視為公司違反協議的規定，但公司應向認購者返還其已繳納的認購價款并加算同期銀行活期存款利息。
如因證券監管機構監管核準的原因，導致認購方最終認購數量與協議約定的數量有差異的，公司將不承擔發售不足的責任，但公司應將認購方已支付的認購價款按實際發生額結算，剩余部分連同所產生的相應利息(按同期銀行活期存款利率計算)一并退還給認購方。
本次發行如未獲得中國證監會及/或相關國有資產監督管理部門的核準，不構成任何一方違約。
四、備查文件
1、公司第五屆董事會第十一次會議決議
2、公司與國君資管(代國泰君安資管計劃)簽署的《附條件生效的股份認購協議》
3、公司與國君資管(代君享五糧液1號)簽署的《附條件生效的股份認購協議》
4、公司與泰康資管簽署的《附條件生效的股份認購協議》
5、公司與華安基金簽署的《附條件生效的股份認購協議》
6、公司與凱聯基金簽署的《附條件生效的股份認購協議》
宜賓五糧液股份有限公司董事會
2015年10月30日
