百潤(rùn)股份并購(gòu)后遺癥 禍及再融資股東

喧囂過(guò)后，一地狼藉。

曾因收購(gòu)上海巴克斯酒業(yè)有限公司(下稱(chēng)巴克斯酒業(yè))100%股權(quán)成為大牛股的百潤(rùn)股份(002568.SZ)，經(jīng)歷過(guò)山車(chē)行情之后陷入了并購(gòu)后遺癥。

據(jù)3月15日公告，巴克斯酒業(yè)2017年凈利潤(rùn)為12497.27萬(wàn)元，較承諾的70643.86萬(wàn)元少了58146.59萬(wàn)元，只完成業(yè)績(jī)承諾的17.69%。

而2016年，巴克斯酒業(yè)業(yè)績(jī)承諾為5.44億元，但實(shí)際虧損2.31億元。

更有甚者，在2015年上半年被券商研報(bào)和分析師吹捧為“市值可超千億”“參考茅臺(tái)”的百潤(rùn)股份市值目標(biāo)，如今卻成了反向指標(biāo)，截至3月15日收盤(pán)，其總市值僅剩下96.26億元。

穩(wěn)賺不賠的關(guān)聯(lián)交易

按照公告，巴克斯酒業(yè)2017年度業(yè)績(jī)承諾的差額58146.59萬(wàn)元，交易對(duì)方將以當(dāng)時(shí)出售巴克斯酒業(yè)所取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量合計(jì)為18050.22萬(wàn)股，由百潤(rùn)股份以1元的價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)并予以注銷(xiāo)。

“2017年是巴克斯酒業(yè)業(yè)績(jī)承諾的最后一年，業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后，如果發(fā)生虧損也不會(huì)再有補(bǔ)償。”百潤(rùn)股份相關(guān)人士3月15日對(duì)記者說(shuō)。

而2016年，交易對(duì)方進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量還要高于2017年，當(dāng)年巴克斯酒業(yè)業(yè)績(jī)承諾為54434.23萬(wàn)元，但其扣非后凈利潤(rùn)卻虧損23134.31萬(wàn)元，因此需要補(bǔ)償承諾業(yè)績(jī)77568.54萬(wàn)元，以回購(gòu)注銷(xiāo)進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓煞葸_(dá)到23079.52萬(wàn)股。

但即使兩年合計(jì)以所持百潤(rùn)股份41129.74萬(wàn)股進(jìn)行補(bǔ)償，當(dāng)年出售巴克斯酒業(yè)給百潤(rùn)股份的交易對(duì)方，還剩下是次交易所得到的16470.27萬(wàn)股，按照百潤(rùn)股份3月15日的收盤(pán)價(jià)13.52元/股計(jì)算，市值尚高達(dá)222677.98萬(wàn)元。

而百潤(rùn)股份于2015年6月完成收購(gòu)的巴克斯酒業(yè)，最早確定的交易價(jià)格為556308萬(wàn)元，最終下降為494496萬(wàn)元，均以發(fā)行股份方式支付，共發(fā)行股份28800萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為17.17元/股。2015年9月，百潤(rùn)股份實(shí)施10轉(zhuǎn)10股之后，交易對(duì)方獲得的股份變成57600萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)變?yōu)?.585元/股(未扣除同時(shí)每10股派10元分紅)。

公告表明，當(dāng)時(shí)交易對(duì)方承諾的巴克斯酒業(yè)2014年至2017年業(yè)績(jī)分別為22165.65萬(wàn)元、38307.67萬(wàn)元、54434.23萬(wàn)元和70643.86萬(wàn)元，但除了前兩年滿(mǎn)足業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)，后兩年卻成為了百潤(rùn)股份的夢(mèng)魘，其中巴克斯酒業(yè)2016年的“意外”虧損，直接導(dǎo)致百潤(rùn)股份出現(xiàn)了上市以來(lái)首次業(yè)績(jī)虧損。

“以交易價(jià)格和業(yè)績(jī)承諾之比來(lái)看，巴克斯酒業(yè)原股東還是穩(wěn)賺不賠的。”一位上市券商投行人士認(rèn)為。

計(jì)算可知，巴克斯酒業(yè)的4年業(yè)績(jī)承諾合計(jì)185551.41萬(wàn)元，占交易價(jià)格494496萬(wàn)元的37.52%。由于后兩年業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，巴克斯酒業(yè)原股東扣除應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莺笊杏?6470.27萬(wàn)股，按送轉(zhuǎn)股后的發(fā)行價(jià)8.585元/股測(cè)算的交易價(jià)格為141397.27萬(wàn)元，而巴克斯酒業(yè)4年承諾期實(shí)際合計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)53056.96萬(wàn)元，其實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)剛好也是股份補(bǔ)償后交易價(jià)格的37.52%。

值得注意的是，被百潤(rùn)股份高溢價(jià)收購(gòu)的巴克斯酒業(yè)，屬于關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)時(shí)的收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，百潤(rùn)股份實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理劉曉東持有巴克斯酒業(yè)52.54%股權(quán)，其弟弟劉曉俊作為合伙人的旌德投資持有4.13%，而百潤(rùn)股份當(dāng)時(shí)持股13.21%的第二大股東柳海彬及其配偶馬曉華，合計(jì)持有巴克斯酒業(yè)22.52%股權(quán)。

公告顯示，除了劉曉東和旌德投資所得股份鎖定期為36個(gè)月，其余皆為12個(gè)月，而這些股份的發(fā)行價(jià)相較現(xiàn)實(shí)股價(jià)，目前已有57.48%的賬面浮盈。

“業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞莼刭?gòu)注銷(xiāo)完成之后，就會(huì)安排上市流通，到時(shí)會(huì)有提示公告。”上述百潤(rùn)股份相關(guān)人士稱(chēng)。

再融資定增股浮虧38.49%

雖然實(shí)際業(yè)績(jī)與預(yù)測(cè)承諾存在顯著差距，但巴克斯酒業(yè)依舊是百潤(rùn)股份的頂梁柱。

3月15日披露的2017年年報(bào)表明，巴克斯酒業(yè)的預(yù)調(diào)雞尾酒(含氣泡水)營(yíng)業(yè)收入達(dá)到102904.42萬(wàn)元，占百潤(rùn)股份主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為87.81%。

“巴克斯酒業(yè)現(xiàn)在這個(gè)局面已經(jīng)定下來(lái)了，肯定是穩(wěn)步回升的狀態(tài)，預(yù)期當(dāng)然看好這塊業(yè)務(wù)的市場(chǎng)，我們會(huì)致力于這塊業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期發(fā)展。”前述百潤(rùn)股份相關(guān)人士向記者表示，“這一塊是我們的主要發(fā)展方向。”

不過(guò)，百潤(rùn)股份第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，與巴克斯酒業(yè)之前的業(yè)績(jī)承諾亦相差甚大。據(jù)公告，其上市日期為今年2月9日的首次授予限制性股票，數(shù)量為1194萬(wàn)股，激勵(lì)對(duì)象共74人，授予價(jià)格為每股7.55元，業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)以2017年為基數(shù)，2018年至2020年的歸母凈利潤(rùn)增速分別不低于25%、50%和80%。

而2017年，百潤(rùn)股份的凈利潤(rùn)為18264.53萬(wàn)元。

“每個(gè)人對(duì)發(fā)展目標(biāo)的心理預(yù)期不一樣，我們覺(jué)得這個(gè)目標(biāo)正好，但業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)只能說(shuō)作為規(guī)劃，不是業(yè)績(jī)承諾。”上述百潤(rùn)股份相關(guān)人士指出。

可是，即便按照百潤(rùn)股份2020年的股票激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績(jī)?cè)鏊伲�還趕不上巴克斯酒業(yè)2015年的業(yè)績(jī)承諾，更遑論當(dāng)初收購(gòu)巴克斯酒業(yè)所給出的遠(yuǎn)景“畫(huà)餅”。據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，巴克斯酒業(yè)除了進(jìn)行4年業(yè)績(jī)承諾，還預(yù)測(cè)2018年凈利潤(rùn)達(dá)到87362.94萬(wàn)元，2019年及以后為94134.88萬(wàn)元。

“有一些涉及我們的戰(zhàn)略布局，是商業(yè)機(jī)密，我們也會(huì)有保留的，畢竟競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手比較多。”針對(duì)巴克斯酒業(yè)的發(fā)展安排，上述百潤(rùn)股份相關(guān)人士如此回答，“巴克斯酒業(yè)的預(yù)調(diào)雞尾酒市場(chǎng)占有率數(shù)據(jù)是買(mǎi)來(lái)的，不大好對(duì)外發(fā)布，但我們是絕對(duì)的龍頭。”

但即便巴克斯酒業(yè)未達(dá)預(yù)期，百潤(rùn)股份還在擴(kuò)大增加預(yù)調(diào)雞尾酒產(chǎn)能。2016年12月，其實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行3510萬(wàn)股，獲得再融資凈額75028.76萬(wàn)元，全部用于在四川和廣東投資建設(shè)預(yù)調(diào)雞尾酒生產(chǎn)基地。2017年年報(bào)顯示，四川生產(chǎn)工廠項(xiàng)目投資進(jìn)度為88.98%，廣東為9.86%。

而上述定增股中的2910萬(wàn)股，已于2017年12月18日解除限售上市流通，共涉及長(zhǎng)信基金等4家股東的10戶(hù)證券賬戶(hù)。

但尷尬的是，這些當(dāng)初以21.98元/股參與百潤(rùn)股份定增認(rèn)購(gòu)的投資者，所持股份自解禁以來(lái)一直處于套牢狀態(tài)，截至今年3月15日的賬面浮虧高達(dá)38.49%。

“這些股東都是長(zhǎng)期投資者，他們希望公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展而不是一時(shí)的利益。”上述百潤(rùn)股份相關(guān)人士說(shuō)，“公司只能從經(jīng)營(yíng)的角度回報(bào)投資者，沒(méi)法對(duì)股價(jià)作保證。”