“不論是公司還是重組方，對重組方案遭到股東大會否決都感到意外。其實方案合不合適只能由市場說了算，但現(xiàn)在市場已經給出了答案。” 5月9日，蘭州黃河一位高管對記者說。

自蘭州黃河擬被借殼的方案甫一發(fā)布，即引來外界一片質疑聲，這質疑聲最終轉化為股東大會中有關議案的被否決。5月6日晚間，蘭州黃河發(fā)布股東大會決議公告稱，有關鑫遠集團借殼公司上市的議案，當場遭到中小股東的集體否決。

此前，蘭州黃河擬以置出全部資產及負債，同時作價逾30億元置入公司二股東昱成投資旗下資產鑫遠集團100%股權。但這一議案此次遭到股東大會否決，不僅意味著本次重組暫時以失敗告終，同時亦代表昱成投資意圖“上位”的想法成空。

蘭州黃河一位小股東對記者表示，盡管蘭州黃河多年來業(yè)績不佳，只能走“賣殼”一條路，“但我們反對(重組方案)是因為注入的鑫遠集團資產太差，而不是大股東和二股東之間的斗爭”。

借殼方案遭否決

上市公司的借殼方案遭到股東大會否決，在A股市場上并不多見，蘭州黃河此次的有關方案遭到中小股東的集體否決，則更為少有。

根據(jù)上文提及的蘭州黃河股東大會決議公告顯示，出席本次股東大會的303位股東或股東代表中，持股比例低于5%的共有302位，其中一位股東持股比例近3.76%。從蘭州黃河最新的股東信息可知，這位股東或為公司第三大股東甘肅省工業(yè)交通投資公司。

但即使如此，本次蘭州黃河股東大會擬進行的12大項審議議案均遭到了在場股東的否決，且反對票比例均在56.8%左右。

中小股東反對蘭州黃河的這一重組議案，或與該議案的一些細節(jié)有關。此前，蘭州黃河發(fā)布公告稱，公司擬作價9.07億元置出公司全部資產和負債，繼而擬作價30.88億元置入鑫遠集團100%股權。除去置出部分的等值置換外，差額部分將由公司擬以每股10.75元、非公開發(fā)行2.03億股支付。除此之外，蘭州黃河還將以不低于每股10.75元的價格，向鑫遠集團核心員工成立的資管計劃非公開發(fā)行股份募資不超過25億元，用于鑫遠集團后續(xù)的主業(yè)經營及償還貸款。

交易完成后，蘭州黃河大股東將變?yōu)殛懦赏顿Y，實際控制人則從楊世江變?yōu)樽T岳鑫，公司主營業(yè)務則從啤酒及啤酒原料生產企業(yè)轉變?yōu)榉康禺a投資開發(fā)和污水處理業(yè)務。

不過，這一重組方案一經發(fā)布即引發(fā)爭議。一位蘭州黃河小股東對記者表示，自己對這一借殼方案從開始就持反對意見，主要原因在于方案的不合理。

“蘭州(黃河)截至去年底的現(xiàn)金都還有6億多，鑫遠(集團)凈資產卻只有10億。我們不反對公司重組，但希望注入的資產不是像鑫遠(集團)這樣的沒有前景的資產。”上述小股東說。

蘭州黃河一位高管則對記者表示，各方對重組方案遭到股東大會的否決都感到意外，“畢竟重組方案被否決對雙方都不利”。

“外界對方案的看法我們都關注到了，但是估值這個是中介機構批準的，個人說了都不算。至于交易方案合不合適我們說了也不算，需要由市場來決定，但現(xiàn)在市場已經給出了決定。”上述高管說，“公司這次選擇重組，也是因為重組方的大股東做公司股東很多年了，加上這一兩年公司主營業(yè)績不佳，他們提出重組也沒有反對的余地。”

錯綜復雜的持股關系

記者了解到，上文中鑫遠集團擬借殼蘭州黃河上市的重組方案遭到股東大會否決，除了有各方認為估值不合理的原因外，前者控股股東昱成投資對蘭州黃河錯綜復雜的持股關系，也成為諸多投資者擔心的一個方面。

一位接近蘭州黃河的人士對記者表示，昱成投資提出借殼上市方案時，上市公司無法反對的另一原因，也可從其最新的股東結構就能明白。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，盡管昱成投資為蘭州黃河第二大股東，但其還通過多層股權關系間接持有上市公司若干股份。

其中，除去昱成投資已經直接持有蘭州黃河8.88%股份外，其還持有公司第一大股東蘭州黃河新盛投資有限公司(下稱“黃河新盛”)49.3%股份;除此之外，持有黃河新盛50.7%股份的甘肅新盛工貿有限公司(下稱“甘肅新盛”)，亦有逾45.95%的股權被昱成投資持有。

因此，記者計算發(fā)現(xiàn)，昱成投資直接與間接持有蘭州黃河股份超過24.34%，已經成為上市公司隱形的第一大股東。

2006年，蘭州黃河原大股東蘭州黃河企業(yè)集團公司(下稱“黃河集團”)與甘肅新盛(均受楊世江家族控制)共同出資7100萬元成立了黃河新盛，前者與后者分別持有黃河新盛49.3%和50.7%股權，且黃河集團還持有甘肅新盛45.95%股權。除此之外，黃河集團持有的全部3920萬股股權也轉由黃河新盛持有。

但在2007年，黃河集團因與鑫遠集團的債務糾紛，前者為了還債便將持有的黃河新盛49.3%股權、甘肅新盛45.95%股權作價1.73億元轉讓給了后者。

盡管楊世江也繼續(xù)擔任蘭州黃河實際控制人，但彼時鑫遠集團的持股比例已經超過楊世江家族。此后，鑫遠集團將所有持股變更為昱成投資，后者成為蘭州黃河隱形第一大股東也便順理成章。

“交易方案中的估值，的確是中介機構給出的。”上述接近蘭州黃河的人士說。

然而這一借殼方案最終遭到否決，對于上述借殼方案是否會在未來繼續(xù)推進，上文蘭州黃河高管表示，目前還不清楚，還有待重組方與中介機構的進一步協(xié)調溝通。