中國酒業首次跨區域名酒間的并購揭開了神秘的面紗。古井貢酒28日晚間發布《收購資產公告》，詳細披露了收購湖北另一大名酒黃鶴樓酒業的收購對價以及收購后的責權利分配。

上述公告還披露，古井貢酒這次收購可謂誠意十足，甚至不惜與轉讓方進行業績對賭，古井貢酒治下的黃鶴樓在未來幾年內若未完成相關業績約定，古井貢酒需對轉讓方作出補充償，轉讓方甚至可以原價回購上述股權。

黃鶴樓家底首次公布

根據協議約定，古井貢酒以共計8.16億元收購天龍集團有的黃鶴樓酒業36%的股權、自然人閻泓冶所持有的黃鶴樓酒業15%的股權。本次轉讓完成后天龍集團持有黃鶴樓酒業44%的股權，閻泓冶5%的股權，古井貢酒持有黃鶴樓酒業51%的股權。

上述公告對黃鶴樓酒業的資產評估過程進行了詳細披露。該公告顯示，此次并購資產基準日為2015年12月31日，截至該基準日，黃鶴樓酒業資產總計5.50億，負債合計2.06億。

合約簽訂后，古井貢酒將以自有資金分別天龍集團支付人民幣5.76億元，向閻泓冶支付人民幣2.4億元。其中在股權轉讓協議簽訂后的5個工作日內，古井貢酒應將首筆股權轉讓價款4.08億元一次性支付至轉讓方指定的銀行賬戶，其中向天龍集團支付2.88億元，向閻泓冶支付1.2億元。

古井貢背負業績對賭條款 若未完成轉讓方可原價回購股權

上述公告表示，古井貢酒本次收購黃鶴樓酒業51%的股權，收購資金來源為公司自有資金，主要是為了強化白酒主業的發展，加速產品市場的全國化布局，有利于提升公司的品牌影響力和業務規模。

收購后，黃鶴樓酒業的關鍵崗位皆由古井貢酒方面派駐人選擔任。上述公告表示，從轉讓交割日起，黃鶴樓酒業設由5人組成的董事會，其中天龍集團、閻泓冶方面提名2名董事候選人，古井貢酒提名3名董事候選人，并由古井貢酒所委派董事擔任董事長。同時，在黃鶴樓酒業設3人組成的監事會，其中天龍集團、閻泓冶方面和古井貢酒方面各提名1名監事候選人，職工代表監事1名，并由古井貢酒委派的監事擔任監事會主席，黃鶴樓酒業的總經理、財務總監也由古井貢酒方面委派的人員擔任。

不過，古井貢酒這次收購可謂誠意十足，甚至不惜與轉讓方進行類似業績對賭的約定。

上述公告提到，古井貢酒入主黃鶴樓酒業同步的是古井貢酒對標的交割日后的五年內(不含目標股權交割日所在的年份)的業績承諾。具體承諾為，黃鶴樓酒業需在股權交割后的五年分別實現年營收(含稅，下同)8.05億、10.06億、13.08億、17.01億、20.41億元，且實現黃鶴樓酒業每年的銷售凈利率(黃鶴樓酒業當年實際實現的凈利潤/營業收入)不低于11%。

與此同時，該公告披露了相應的業績補償方案：若收購后古今貢酒的業績承諾期內，黃鶴樓酒業每年的經營業績經審計后達不到11%的銷售凈利率，古井貢酒應就差額部分以現金方式向黃鶴樓酒業補足。

而且，若在受讓方對目標公司業績承諾期內，黃鶴樓酒業連續兩年的銷售凈利率低于11%時，轉讓方有權回購受讓方所持黃鶴樓酒業全部股權，回購價格為受讓方支付的本次股權轉讓價款總額人民幣8.16億元。

此外，根據協議約定，在上述業績承諾期內，黃鶴樓酒業應當以現金分紅方式向股東進行分紅，每年現金分紅比例為預期可分配利潤的50%。

對于這一方案，有業內人士認為，黃鶴樓酒業盡管是名酒，但在酒質、市場經營層面還有很多功夫要下，在并未全資控股的情況下，古井貢酒的這次收購后期并不輕松。